第四屆董事會第二十三次會議決議公告
發布時間：2008-01-30
- 字號：
- 大
- 中
- 小
證券代碼：600118 股票簡稱：中國衛星 編號：臨2008-006
中國東方紅衛星股份有限公司
第四屆董事會第二十三次會議決議公告
暨召開公司2007年年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中國東方紅衛星股份有限公司（以下簡稱：中國衛星或公司）第四屆董事會第二十三次會議于2008年1月28日以現場方式召開，公司于1月18日以通訊方式發出了會議通知。本次會議應到董事十一位，實到九位，公司獨立董事季貴榮先生、駱志浩先生因工作原因未能親自出席，均授權獨立董事崔利國先生代為行使表決權，公司全體監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長袁家軍先生主持，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。會議審議了以下議案：
一、中國衛星2007年年度報告；
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
二、中國衛星2007年度董事會工作報告；
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
三、中國衛星2007年度財務決算報告；
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
四、中國衛星2007年度利潤分配預案；
經中和正信會計事務所有限公司審計，公司2007年初未分配利潤26,190,304.51元，2007年度實現凈利潤87,802,819.99元，對全體股東分配現金股利11,370,240.00元，2007年12月31日可供股東分配的利潤為102,622,884.50元。
公司2007年完成了配股融資，募集資金將用于發展公司的衛星研制和衛星應用產業，為進一步提升公司的技術實力和產業規模，公司需要利用自有資金拓展后續業務。鑒于上述情況，2007年度公司不進行現金股利的分配,也不以公積金轉增股本，未分配利潤結轉下一年度。
獨立董事對該議案發表了獨立意見，同意該項議案。
五、中國衛星董事會關于公司內部控制的自我評估報告；
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
六、中國衛星獨立董事述職報告；
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
七、中國衛星2008年日常經營性關聯交易的議案；
表決結果：6票贊成、0票棄權、0票反對、5票回避
關聯董事回避了表決，獨立董事對該議案發表了獨立意見，同意該項關聯交易，詳細情況見關聯交易公告。
八、關于航天科技財務有限責任公司為公司提供金融服務關聯交易的議案；
表決結果：6票贊成、0票棄權、0票反對、5票回避
關聯董事回避了表決，獨立董事對該議案發表了獨立意見，同意該項關聯交易，詳細情況見關聯交易公告；
九、關于收購中航技廈門公司所持航天恒星部分股份的議案；
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
經公司與中國航空技術進出口廈門公司（簡稱：中航技廈門公司）協商，公司將收購其所持的航天恒星科技股份有限公司（簡稱：航天恒星）600萬股股份，占航天恒星總股本的4.38%。收購完成后，航天恒星將成為公司的全資子公司，成為公司衛星應用產業發展的重要平臺。
經交易雙方協商，擬以航天恒星2007年12月31日的評估值為作價基準，預計總收購價款約為1518萬元。本次收購的資金來源為公司自有資金。
十、關于新設航天東方紅衛星信息技術有限公司（暫定）的議案；
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
新公司注冊資本5000萬元；公司成立后將確定“監控服務”、“導航服務”、“數據采集服務”為主營業務開展運營服務。
十一、關于修訂公司章程的議案；
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
（一）原第五條 公司住所：北京市海淀區阜成路16號航天科技大廈15層
郵政編碼：100037
現修訂為：第五條 公司住所：北京市海淀區中關村南大街31號神舟大廈12層 郵政編碼：100081
（二）原第六條 公司注冊資本為人民幣22740.48萬元。
現修訂為：第六條 公司注冊資本為人民幣29378.1658萬元。
（三）原第十三條 經國家工商行政管理總局核準，公司經營范圍是：衛星及相關產品的研發、設計、制造、銷售；衛星應用技術綜合信息服務；計算機系統集成、軟件產品開發；旅游項目投資、經營；與上述業務相關的技術交流、培訓；信息咨詢；通訊產品、電子產品的研發與銷售；汽車(不含小轎車)的銷售；進出口業務。
現修訂為：第十三條 經國家工商行政管理總局核準，公司經營范圍是：
許可經營項目：第二類增值電信業務中的呼叫中心業務(具體覆蓋范圍以許可證為準)、信息服務業務(不含固定網電話信息服務，有效期至2011年10月13日)；除新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療器械和BBS以外的因特網信息服務業務(有效期至2011年7月25日)。
一般經營項目：衛星及相關產品的研發、設計、制造、銷售；衛星應用技術綜合信息服務；計算機系統集成、軟件產品開發；旅游項目投資、經營；與上述業務相關的技術交流、培訓；信息咨詢；通訊產品、電子產品的研發與銷售；汽車(不含小轎車)的銷售；進出口業務。
（四）原第二十條 公司的股本結構為：普通股22740.48萬股，占總股本100%。
現修訂為：第二十條 公司的股本結構為：普通股29378.1658萬股，占總股本100%。
十二、關于袁家軍先生辭去公司董事的議案；
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
十三、關于推選李開民先生為公司董事候選人的議案；
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
李開民先生，53歲（生于1955年9月），清華大學管理學專業畢業，碩士研究生學歷，高級工程師。1978年于成都科技大學政治經濟學專業學習。1982年8月至2000年4月在中國航天科技集團公司第五研究院（以下簡稱：五院）工作，歷任五院黨校干部，五院辦公室秘書處秘書副處長、處長，五院辦公室副主任、主任，唐家嶺研制中心綜合辦公室主任；2000年4月至2005年4月任中國航天科技集團公司辦公廳主任；2005年4月至2007年3月任中國航天科技集團公司總經理助理；2007年3月至今，任五院黨委書記兼副院長。
十四、獨立董事年報工作制度（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
十五、審計委員會年報工作規程（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
以上一、二、三、四、六、七、八、十一、十三議案需提交公司2007年年度股東大會審議。
十六、關于公司召開2007年年度股東大會的通知；
表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對
（一）召開會議基本情況
1、會議開始時間：2008年2月22日（星期五）下午14：00
2、會議地點：北京海淀區中關村南大街31號神舟大廈14樓第五會議室
3、會議方式：現場
（二）會議審議事項
1、公司2007年年度報告
2、公司2007年度董事會工作報告
3、公司2007年度監事會工作報告
4、公司2007年度財務決算報告
5、公司2007年度利潤分配預案
6、公司獨立董事述職報告
7、公司2008年日常經營性關聯交易議案
8、關于航天科技財務有限責任公司為公司提供金融服務關聯交易的議案
9、關于修訂公司章程的議案
10、關于推選李開民先生為公司董事候選人的議案
（三）會議出席對象
1、截止2008年2月15 日下午收市后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權出席股東大會或委托代理人出席并參加表決。
2、公司董事、監事、高管及其他相關人員。
（四）登記辦法
1、登記時間：2008年2月18日—21日上午9：00至下午4：00。
2、登記方式：個人股東持本人身份證、上海證券（股票）賬戶卡辦理登記；法人股東持上海證券（股票）賬戶卡、法定代表人授權委托書和出席人身份證登記；委托代理人必須持有股東親自簽署的授權委托書、個人股東身份證復印件和上海證券（股票）賬戶卡、代理人本人身份證辦理登記手續（委托書見附件）。股東也可用信函或傳真方式登記（信函及傳真到達日不晚于2008年2月21日）。
3、登記地點：北京海淀區中關村南大街31號神舟大廈12樓。
（五）其他事項
1、聯系電話：（010）68197793，68118118－828、831
2、傳 真：（010）68197777
3、聯 系 人：杜政修、郝萌喬
4、郵 編： 100081
5、會議預期為半天，出席股東食宿及交通自理。
特此公告。
中國東方紅衛星股份有限公司
董 事 會
2008年1月30日
附件：
授 權 委 托 書
茲全權委托 代表公司(本人)出席中國東方紅衛星股份有限公司2007年度股東大會,并行使表決權。
委托人： 受委托人：
委托人授股數量： 受委托人身份證號：
委托人證券帳戶： 委托人身份證號：
委托日期：
年 月 日